解码徐工机械并购案的“三十六计”

　宣布整体上市且复牌以来的股票连续涨停，似乎印证了徐工那句经典的广告语——徐工徐工祝您成功。但回首徐工的并购历程，成功曾经是一个可望而不可及的奢侈品。
　　从抛出看似你情我愿的并购方案，到三一总裁向文波通过博客发布质疑并引发大范围激辩，再到凯雷两次让步修正方案，最后海外并购仍敌不过整体上市。仔细品味徐工并购中的每个细节还可以发现，相关当事四方均熟读孙子兵法，无论是网络博文、还是现实协议，处处都流露出现代版三十六计的精彩与巧妙。
　　徐工机械：“抛砖引玉”
　　作为中国最大的工程机械制造企业徐工集团旗下的唯一上市公司，徐工机械的“一颦一笑”一直牵动着国内外关注者的目光。
　　为获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团2002年就开始启动改制计划。通过安排，确定以徐工机械作为集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安置方面做好铺垫。然而，在合作伙伴的选择上，徐工集团耗时良久，一拖就是三年。
　　2004年中，按照财务顾问摩根大通提供的评估方法，经过估值、交易条款、业务发展、品牌发展等九个大项的考核后，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰。其后公布了六家考虑对象：卡特彼勒、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。2004年10月，第二轮选秀的结果证明了资本的力量。美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司以其雄厚资金和不调整现有管理层的承诺胜出。有个背景有必要特别交待：2003年前后，尽管收购成本高企，但国内工程机械行业仍陷入并购热潮。而自2004年4月开始的宏观调控，却使得国内工程机械需求和自身利润率下降，特别是2005年第一季度，生产规模和新增费用的巨大压力导致工程行业普遍亏损，外资的并购成本已大为降低。
　　2005年10月25日，徐工集团与凯雷在古都南京签订了《股权买卖及股本认购协议》和《合资协议》。公告显示，为此次收购，凯雷专门成立了全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司，注册地是开曼群岛，成立时间为2005年2月15日。凯雷徐工将以2.55亿美元(约合20亿元人民币)购买徐州集团持有的82.11%的徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工机械分两次进行注资，总额为1.2亿美元。也就是说，凯雷徐工持有徐工机械85%的股权，余下的15%由徐工集团继续持有。凯雷徐工同意以2.55亿美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513元的基础上，增资人民币241,649,786元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权。

                                                          信息来源于：中国工程机械网