暗斗厦门钨业：冶金控股、五矿有色斗法增持

　国通管业：控股权之争嘎然而止

　　国通管业今日公告称，公司股东巢湖一塑与山东京博关于公司股权纠纷达成和解，双方于2008年9月2日签订《和解协议书》，同意终止于2008年1月30日签订的《股权转让合同》；巢湖一塑在协议签署七日内归还山东京博的股权转让款、利息及各项费用；山东京博在协议签订三日内办理撤诉及解除财产保全手续。而9月4日国通管业已经宣布，第二大股东国风集团与第一大股东巢湖一塑于9月3日签署了《企业兼并协议》，协议约定国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。如果整体并购完成，国风集团将通过巢湖一塑间接持有国通管业11.89%的股份，至此国风集团直接和间接合计持有国通管业24,482,640股，占总股本的23.32%，成为国通管业的第一大股东和实际控制人。

　　原本是一场已经“大打出手”的股权争夺战，却突然宣布“握手言和”，二级市场再次让参与者感受到了“意外的魅力”。然而，正是这场嘎然而止的股权争夺战提醒了市场??低估值时代的收购与反收购一触即发；教会了投资者??何为市场化飙购。

　　国通管业的控股权争夺战要从7月11日的一则公告说起。当日国通管业披露，截至2008年7月9日收盘，山东京博控股发展有限公司通过上海证券交易所交易系统累计购入公司流通股份525.1343万股，占公司总股本的5.001%。与其他案例中被动举牌不同，山东京博举牌国通管业有着明显的主动出击和飙购的特征。资料显示，山东京博是集科、工、贸于一体、涉足石油化工、热电联产、旅游、贸易等多个产业领域的大型民营企业，总资产78亿元，2007年公司实现销售收入103亿元，利税8.3亿元。

　　镜头随即切换至今年1月。事实上，早在那时候山东京博控股就已经相中了国通管业，与国通管业第一大股东巢湖市第一塑料厂签署《股份转让合同》，受让巢湖一塑所持全部国通管业832.352万股社会法人股，每股转让价格为11.18元，交易总金额为9305.6953万元。但4月初，巢湖一塑单方面宣布终止与山东京博的股权转让合同。5月中旬，巢湖一塑与国通管业第二大股东安徽国风集团(持有11.43%股份)筹划资产重组事项，国风集团欲整体收购巢湖一塑，收购完成后巢湖一塑将成为国风集团全资子公司。

　　在股权转让被迫终止，预付60%股权转让款无法收回的情况下，山东京博一纸诉状将巢湖一塑告到了滨州市中院，并开始通过二级市场收集筹码。权益变动报告书显示，截至5月15日，山东京博已购入国通管业182.4593万股，占总股本的2.61%，5月16日至31日买入34.9222万股，6月买入169.9888万股，7月买入2.22万股。由于其间国通管业实施资本公积金转增股本，截至举牌日，山东京博持股比例增至5.001%。平均每股收购成本大大高于当时的协议收购价，飙购的痕迹非常明显。山东京博特别强调，举牌国通管业是因为经过对该公司行业情况及其他方面调研后，认为公司具备一定的投资价值，而且山东京博不排除在合适时机继续增持的可能性。

　　此后的发展果然印证了山东京博的暗示：自7月31日至8月29日，山东京博通过招商证券上海世纪大道营业部席位22次增持国通管业，合计买入502万股，占总股本的比例高达4.78％。其中的17个交易日，山东京博买入量均为当天交易量的第一名，单次购入量最大的是8月4日，买入67万股，耗资1274万元。截至8月29日，山东京博累计持有国通管业1032万股，占总股本的比例达到9.83％。此轮增持前，山东京博共持有国通管业530万股，包括7月11日首次举牌时持有的525万股和7月17日零星增持的5万股。

　　如果山东京博再买入18万股，持股比例将超过10％，届时将二次举牌国通管业。但这一“如果”并没有在二级市场真实发生，而且恐怕短期内也不会发生。

　　国通管业控股权争夺战的结局或许有些出乎意料，但恰恰证明了二级市场的话语权与影响力：山东京博眼看着着地方政府主导的重组按部就班的推进，只能选择借助举牌的威慑拿回股权转让款；巢湖一塑告别了缠人的诉讼，实现了股权的解冻，并最终实现被国风集团兼并的初衷。

　　从股权分置改革启动到现在，股改给市场带来的积极影响也有目共睹。

　　首先，股改改变了流通股股东与非流通股股东之间利益“割裂与分置”的状态，使流通股股东与非流通股股东从原来的“同床异梦”变成了“同舟共济”。

　　股改前，大小股东利益不一致，大股东首先关心股价，其次关心上市公司业绩好坏，而且大股东掏空上市公司、占用上市公司资金的行为比较多，主要原因就是大小股东利益不一致。股改后，大股东的行为模式发生较大的改变，从不太关心上市公司的价值、上市公司的运作，变成比较关心上市公司运作的情况，而且从掏空上市公司资产变为注入资产。

　　数据显示，从2007年开始到今年上半年，中国铝业、中国船舶等一共有327家上市公司通过并购重组实现了集团整体上市或者行业的整合，一共注入了优质资产2520亿元，每股收益率平均提高了65%。这说明只有大小股东都来关心上市公司的发展，上市公司的质量才能得到提高，这才是对投资者最大的好处和最大的保护。上市公司这种行动说明上市公司大股东做优做强上市公司的动力比以前有所增加。

　　如果我们不坚持全流通，再回去搞股权分置，这些基本面还会回到以前的状态。

　　其次，全流通之后由于具有共同的价格和利益基础，市场创新的空间也进一步的拓展，以市场为导向的资本市场的创新比较活跃，比如全流通情况下推出询价的制度、可分离的交易可转债、非公开发行制度和发行体制改革等。而且，全流通之下会越来越市场化。例如，AH股同发，在股权分置情况下，这很难大面积推开，现在股权分置改革后，这种发行方式也成为普遍。正是这些基于市场基础运行机制的改变，使上市公司从增量和存量两方面得到了比较明显的改善，上市公司的结构得到改善，质量也有所提高。这也是股权分置改革以后给市场带来的变化，没有这样一个改革，这么多的优质资产进入资本市场，这么多优质上市公司进入资本市场，是不可能的。

　　第三，通过股权分置改革的配套措施，还使得市场的一些历史遗留问题得到彻底解决。据不完全统计，在股改过程中共有97家上市公司得以剥离不良资产，剥离资产面值是235亿元；59家公司的非流通股股东结合承接债务的方式进行股改，共承债93亿元；134家公司结合股改平稳解决了社会法人股等遗留问题，涉及127亿股股份；270家上市公司借股改彻底清理了股东登记名实不符等问题，涉及100多万公众股东的利益；138家上市公司通过以股抵债、以资抵债、红利抵债等各种方式，解决了大股东占用资金问题，涉及金额合计259亿元。

　　从股改的历史来看，在市场发展的方向上，中国不能回到股权分置改革之前的老路上去，不能回到由于股权分置带来的弊端重生的状态里，股权分置改革成果来之不易，应该加以珍惜。

　　既然我们不能走回头路，不能重新制造股权分置，那么，面对全流通形势下出现的新问题，我们就必须通过进一步的基础性制度建设来加以解决。