大连机床变形记

“我们(上市)的基本资料准备已经结束了。”11月下旬，大连机床集团董事长陈永开告诉本报记者，“我们披露要融资100亿是在今年4月的一个机床展上。当时，记者和私募就在旁边。”

　　而一位私募人士对本报记者透露，早在陈永开表态之前，大连机床集团旗下核心资产——华根机械，已展开私募工作。

　　1999年尚“资不抵债”的大连机床集团，如今已在酝酿一家身价百亿的上市公司。短短数年间，在经历了债转股、改制、重组之后，原大连机床集团旗下资产，如今已命运殊途。

　　而大连机床集团“成功变形”的背后，是一家名为“高金科技”的企业。同时身为大连高金科技董事长的陈永开称，“高金公司就是大连机床集团的职工持股会”。

　　逢低入主

　　1999年，大连机床的“困境”，为陈永开提供了一个入主的机会。

　　当年1月，大连市经济委员会下发文件，不到40岁的陈永开被任命为大连机床集团有限公司常务副董事长。3个月后，陈永开开始主持大连机床集团工作。

　　陈与大连机床集团渊源颇深。1997年12月至1999年1月，其为大连机床集团公司副总经理。

　　在陈永开看来，入主大连机床集团并非其所愿。回忆当时境况，陈永开称，“当时，人家都说我坐着一个马桶上，而谁也不愿意把这个马桶踹掉。”

　　“当时，大连机床集团负债率达到了110%。所欠的税金和利息超过1.2亿元，并且，拖欠了职工4个月的工资，欠职工的房建投资款，欠公积金，欠所有的医疗费，欠所有的统筹养老。”据陈永称，在后来的审计过程中，大连机床最终披露的潜亏，达到了6.9亿元。

　　与陈的说法有些出入的是，记者获得的大连机床集团资产负债表显示，1999年底，大连机床集团总资产为161272万元，总负债为118653万元，负债率为73.57%。

　　转股减债

　　而通过1999年底开始的“债转股”，至2001年，大连机床集团的负债已经减少3.56亿。

　　截至1999年末，大连机床集团对中国建设银行、中国农业银行以及中国银行等的债务，本金总计84357万元，利息高达12966万元。

　　当年，华融资产管理公司、长城资产管理公司和信达资产管理公司接手此等债权后，对其中的35625万进行了“债转股”。与大连机床集团有限公司一起，四方共同组建了新公司——大连机床有限责任公司(即“大连华根机械有限公司”)。

　　大连机床集团当时装入大连华根机械有限公司的资产包括，大连机床集团的发动机厂、车床厂、第一机械厂、第二机械厂4个工厂。

　　2001年9月19日，大连华根机械有限公司成立，注册资本为71686万元，总资产约14亿。

　　在新公司中，华融占注册资本的44.64%；长城持股3.54%；信达持股1.52%；大连机床集团资产折合人民币36061万元，持股50.30%。

　　一位不愿意透露姓名的知情人士向记者介绍说，“债转股完成后，大连华根机械有限公司成为大连机床集团中最核心的部分，采购、销售、技术、财务结算中心都在华根”。

　　翻身改制

　　“翻身大概是在2002年”，陈永开告诉记者，“2003年，大连机床主业的销售收入近17亿元，2004年达到了40亿元。”

　　而在翻身之后，大连机床集团开始“赎回”核心资产华根机械。2004年12月，其收购了华融资产管理公司手中的3.2亿元股权。由此，大连机床集团重新实现了对华根机械的绝对掌控。

　　但在大连机床集团情况好转的2003年之后，改制仍得以推行，陈永开一再强调，“集团从国有独资到混合所有制的转变”是由当地政府一手推动的。

　　“你知道当时产权改革的来龙去脉吗？”陈永开自问自答，“当时(2004年)确定我们的产权制度改革时，要求管理者占机床集团的股份的40%，管理层其他副职占30%，其他成员占30%。当时是不主张保留国有股的，一分钱都不要保留。跟我们签署改制意见时，要求(从2004年1月开始)在五年之内，国内股必须退出来。”

　　本报记者获得的大连中连资产评估有限公司出具的、基准评估日为2003年4月30日的报告显示，其时，大连机床集团的总资产为92282万元，总负债为77256万元，净资产为15026万元。

　　但当时对大连机床集团的估值仅为5663.6万元。

　　评估依据为，按照相关政策规定，对大连机床集团“以净资产进行处置”，并需抵扣有关改革费用11982万元。其中包括，对在职职工的安置费5936万元，离休人员安置费1070万元，退休人员安置费4150万元，以及其他一些费用。

　　职工持股会？

　　在2004年的改制之后，谁是大连机床的新主人？

　　其四家股东分别为，大连金德尔发展投资有限公司，持股38%；南京新益华集团持股27%；大连华信信托投资股份有限公司，持股15%。而代表大连国资的大连工业发展投资公司，仍持有20%股权。随后，四家股东按各自比例增资，大连机床集团注册资本增加到了14500万元。

　　成立于2004年1月的金德尔，仅3个月后，便以5510万元(包括增资)的代价成为了大连机床集团的第一大股东。

　　“为什么成立这个金德尔？”陈永开称，在改制过程中，“金德尔”以及后来的“高金科技”，都只是“职工持股会”的变体。

　　“根据政府的文件，我们当时层层发动，从我们一直到销售主管、技术主管、掌握生产诀窍的技术工人(都参与了改制)”。但“市里规定，(一家公司的股东)不允许超过自然人50人，所以，(金德尔和高金科技)48个股东代表了421人的股权”。

　　陈永开称，在金德尔公司中，其通过“抵押亲戚的工厂”获得的2598万元持股44%，而其弟陈永龙，也“代表一个公司所有的人”入股其中。

　　高金现身

　　被陈永开称为“职工持股会”的大连高金，早于2002年6月便已成立，股东包括当时的大连机床集团的董事长陈永开、财务总监魏杰等23人，各出资10万元。

　　2002年至2003年，包括陈永开兄弟在内的股东多次增资，大连高金的注册资本增加至4494万元。其股东也有原来的23人增至50人。

　　2004年4月30日，大连金德尔5898万元的资产并入后，高金科技的注册资本达到10392万元。

　　而合并之后，大连高金的董事长变更为陈永开，拥有其33.854%的股权，为最大股东。

　　两年之后，2006年，陈永开为董事长的大连高金科技，又以“原价”获得了南京新益华持有的大连机床集团27％的股权。由此，大连高金持有大连机床集团65％股权，而大连国资方面仍持股20％。

　　如今操控大连机床集团20多亿总资产的高金科技，自身实力并不雄厚。高金科技2007年底的资产负债表显示，其总资产(主要为大连机床集团的股权)为6.786亿元，总负债为5.615亿元，净资产仅为1.17亿元。

　　但对于“大连机床集团实际控制人”之称，陈永开颇为反感。“你们说我是实际控制人，我心里是非常非常的不舒适。这个事情，没有什